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更新时间:2019-08-12

  四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所()网站;备查文件的查阅方式为:投资者可在报告书等相关文件刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00,下午3:00至5:00,于上市公司、中金公司查阅备查文件。

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料线、报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  4、本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次重组时,除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,其不转让在本公司拥有权益的股份。

  本次交易的证券服务机构中金公司、大成律所、信永中和、中企华已声明并出具专项承诺:

  本公司/本所保证岷江水电在报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅,确认报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

  本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份并支付现金购买资产;(三)募集配套资金。其中,重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。

  上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。

  上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产,具体包括:1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。

  上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过148,097.23万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即100,825,031股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

  1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团,该等无偿划转完成后,信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本报告书摘要签署日,该等无偿划转已办理完毕工商变更登记手续,划转已完成。

  2、继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。截至本报告书摘要签署日,该无偿划转已办理完毕工商变更登记手续,划转已完成。

  3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产(包括哈尔滨普华100%股权)无偿划转至国电通,同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本报告书摘要签署日,国电通和中电普华已经签署划转协议,除知识产权正在办理权利人变更手续外,其余股权资产已办理完毕工商变更登记手续,非股权资产及业务划转已办理完毕交割手续。

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担,以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.61元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  2019年6月6日,上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,以2018年12月31日总股本504,125,155为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。

  本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤,本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

  按照本次发行价格5.56元/股计算,本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准:

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  本次发行完成后,信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、曾道四肖资料80557上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。


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